Как происходит реорганизация предприятия путем присоединения

Особенность методики заключается в том, что права и обязательства, которые принадлежали одному юридическому лицу, переходят другой стороне. Как правило, эта процедура выгодна всем участникам, а ее целью является привлечение дополнительных средств, улучшение состава кадров, развитие бизнеса и увеличение прибыли.

К преимуществам реорганизации в форме присоединения стоит отнести:

• Минимальные требования к оформлению документов. Для проведения этой процедуры нет необходимости оформлять справки об отсутствии долга перед ПФР и ФСС. На первый взгляд это преимущество кажется незначительным, но на практике оформление документов может занять много времени и сил.
• Меньшие расходы на госпошлину.

ФЗ № 14, все организации, которые участвуют в процедуре, должны заключить договор о присоединении. При этом договор должен утверждаться на общих собраниях каждой фирмы, что предполагает необходимость его предварительного составления.

Каких-либо специфических требований к договору не предусмотрено, однако в него можно включить:

• общие положения;
• порядок осуществления процедуры;
• порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого и присоединяющихся фирм;
• порядок проведения совместного общего собрания;
• положения, содержащие порядок и основания расторжения договора;
• сведения о порядке правопреемства.

Присоединяемое юридическое лицо передает все права и обязанности обществу, к которому производится присоединение. При этом права и обязанности переходят без передаточного акта (п.

2 ст.

Как происходит реорганизация предприятия путем присоединения

Решение о присоединении должно содержать:

• стоимость (остаточную, текущую рыночную или иную) имущества, отраженную в передаточном акте, принимаемую на баланс присоединяющей компанией;
• порядок правопреемства имущества, иных обязательств, применяемый в переходный период от утверждения передаточного акта до завершения процедуры присоединения;
• особенности проведения ряда отдельных операций (к примеру, по получению или выдаче займов, по финансовым вложениям);
• величина уставного капитала и порядок его формирования;
• вопрос о распределении чистой прибыли за отчетный период и период прошлых лет присоединяемого общества.

Важно! Проверьте, в каком порядке устав организации предусматривает подтверждение факта принятие решения общим собранием. Оформите подтверждение в предусмотренном уставом порядке.

Как происходит реорганизация предприятия путем присоединения образец

То есть, первое юридическое лицо остается функционировать, а присоединенные к нему прекращают самостоятельное существование и исключаются из ЕГРЮЛ. При этом объединяются все уставные капиталы присоединенных организаций, а имеющиеся права и обязанности переходят к «главному» юридическому лицу в порядке правопреемства согласно передаточному акту.

Причины реорганизации в форме присоединения

Изменение структуры компании может происходить как по собственной инициативе, так и с решения государственных органов, в том числе по инициативе налогового органа.

Для изменения структуры предприятия есть несколько основных причин:

Статья по теме:Формы и виды реорганизации юридического лицаПонятие и формы реорганизации юридического лица интересуют многие компании, которые желают расшириться или внести структурные изменения в свой бизнес.

Как происходит реорганизация предприятия путем присоединения пошаговая инструкция

ООО только 1 собственник, он принимает решение единолично);

На этом первая стадия присоединения будет закончена.

Если сравнивать со слиянием, реорганизация в форме присоединения требует меньших расходов на выплату госпошлины — не больше 1500 рублей (против 4000 рублей в случае слияния).

Недостатки:

• Появление дополнительных рисков, выраженных субсидиарной ответственностью. Если за время работы ООО уже успело накопить долги, после проведения процедур ответственность за них берут прошлые учредители.
• Присоединение компании включает в себя множество шагов, которые должны быть учтены в процессе реорганизации.

Если ООО не имеет задолженности, вариант с присоединением выглядит весьма предпочтительно, ведь с его помощью можно сэкономить время и деньги.

Реорганизация в форме присоединения: шаг за шагом

Во избежание ошибок под рукой должна быть пошаговая инструкция, с помощью которой можно быстро и без дополнительных расходов осуществить все процедуры.

Срок регистрационных действий составит 3 дня, после чего бывшим собственникам компании будет выдан лист записи ЕГРЮЛ.

Что делать с работниками присоединенной фирмы? Реорганизация не рассматривается законом как основание для увольнения персонала. При стандартных условиях, весь штат должен быть переведен в новую организацию с сохранением прежних условий труда. Естественно, на такое перевод должно быть получено согласие самого сотрудника.
Для организационных мероприятий при переводе не требуется вручать уведомление.

Расстаться с сотрудниками придется в следующих случаях:

• если работник заявил об отказе от перевода при реорганизации (увольнение оформляется по п. 6 ст.

Аналогичное действие необходимо произвести и в том случае, когда лицензия на руках уже имеется, но касается другой территории.

• Если среди передаваемых активов имеются результаты интеллектуального труда, зарегистрированные в законном порядке, без переоформления правообладателя также не обойтись.

Какие возможны нарушения?

В завершение стоит выделить ошибки, которые допускают многие ООО в процессе реорганизации. К этой категории относятся ситуации, когда решение о присоединении принял не уполномоченный для этого орган, или права одного (нескольких) акционеров были нарушены. В таких ситуациях регистрация может быть признана недействительной.

Также стоит учесть, что даже после завершения присоединения имеются риски судебных разбирательств при недостатке информации в ЕГРЮЛ, в том числе и по покрытию убытков.

В нем имеет смысл отразить:

• информацию о предстоящей реорганизации;
• информацию о том, что у работника есть право выбора: продолжать работать после реорганизации или нет;
• просьбу письменно сообщить о принятом работником решении (с указанием сроков для такого сообщения).

Состав и сроки бухгалтерской отчетности

При реорганизации есть свои особенности, связанные с составлением и представлением бухгалтерской отчетности. Например, компания, которая в связи с реорганизацией прекращает свое существование, должна составить заключительную бухотчетность за период с начала отчетного года до даты, которая предшествует дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности юрлица (ч. 3 ст.

Участники внесут изменения в действующий Устав, согласуют договор о присоединении, оформленный по образцу, а также срок инвентаризации активов присоединяющейся компании. Важно, чтобы все учредители выразили свое согласие с реорганизацией.

В содержании договора указывают порядок обмена долей на акции, а также правила выпуска дополнительных акций. На Собрании выбирают органы управления и решают, какими будут изменения в ЕГРЮЛ.
Обсуждаемые вопросы обязательно протоколируются и подписываются всеми учредителями/участниками, а также выбранным председателем.

Шаг 2. Инвентаризация активов компании и уведомление ФНС

Перед проведением реорганизации в форме присоединения возникает необходимость в инвентаризации активов присоединяющегося ООО (ст. 11 ФЗ № 402, 06.12.2011 г).

Данный документ утверждается общим Собранием участников присоединяющегося предприятия.

Шаг 3. Публикация уведомления в «Вестнике государственной регистрации»

Как только будет подано уведомление в ФНС, подписан и составлен договор, присоединяющемуся ООО нужно будет 2 раза с интервалом в 1 месяц опубликовать сообщение о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации». Данная публикация нужна для того, чтобы кредиторы и иные заинтересованные лица могли своевременно, в отведенные законодательством сроки, предъявить требования и закончить дела с компанией (п.

1 ст. 60 ГК РФ).

На данном этапе сверяются расчеты и одновременно происходит взаимодействие с ФНС (подача «Персонифицированных сведений») и банковскими учреждениями.